Kuulin ylläolevan joitain vuosia sitten aloittelevalta start-up-yrittäjältä. Pienen keskustelun jälkeen hänkin ymmärsi, että kyllä, myös IT-alalla tarvitaan sopimuksia.

Nykyään kyseiseen “tarvitaanko me muka jotain sopimuksiakin” -käsitykseen törmää huojentavan harvoin. Superseksikkäällä IT-alalla on kautta linjan ymmärretty, että jokainen bisnes tarvitsee sopimuksia, halusi tai ei. Sopimuksia tehdään, teetetään, lainataan ja muokataan joka puolella.

Aina sopimusta ei sanota sopimukseksi, mutta niin nettipalveluiden, pelien kuin appienkin käyttöehdot ovat lain kannalta sopimuksia. Niillä palveluntarjoaja ja palvelun käyttäjä sopivat, millä ehdoilla palvelua saa käyttää ja mitä käyttäjä voi palvelulta odottaa.

Eri etujärjestöt, yhteistyöryhmät ja muut vastaavat ovat myös neuvotelleet keskenään erilaisia standardisopimuksia, joita voi käyttää halutessaan. Esimerkiksi suomalaiset IT-alan toimijat ovat neuvotelleet keskenään nk. IT2015-sopimusehdot. Ne sopivat useimpiin B2B-IT-toimituksiin ja useat käyttävät niitä toimitussopimustensa tukena.

Onko juristisi syypää huonoon sopimukseen?

Valitettavan usein firmojen sopimusehdot ovat huonompia kuin mitä voisi toivoa. Tähän on pääasiallisesti kolme syytä: joko sopimusta ei ole näytetty juristille, sopimus on näytetty juristille liian myöhään tai sopimus on näytetty huonolle juristille.

Kaikkia näitä syitä yhdistää yksi taustatekijä: aivan liian usein juristit keskittyvät lähinnä ongelmien etsimiseen, ”EI KÄY!” -huutoihin ja bisnesten torpedointiin juuri ennen H-hetkeä.

Onko ihme, että bisnespuoli ei halua näyttää sopimusta tällaiselle juristille?

Siksi jokaisen firman kannattaakin hankkia hyvä juristi, joka ymmärtää a) firman bisnestä ja b) että hänen tehtävänään on olla bisneksen mahdollistaja torpedoijan sijaan. Kun tällaisen juristin ottaa bisnesprojektiin mukaan tarpeeksi aikaisin, hän pystyy taklaamaan projektin oikeudelliset ongelmat ennen kuin ne lyövät näpeille.

Juristin tehtävä on poistaa bisneksen esteitä, ei esittää epäluottamuslauseita. Juristin tehtävänä on ratkaista hankalat ongelmat jo ennen kuin ne ilmenevät.

Hyvä juristi esittää hankalat kysymykset hyvän sään aikana

Alussa bisnesneuvottelut rullaavat hyvin, luottamus bisneskumppaniin tuntuu rajattomalta ja molemmat osapuolet vetävät sata lasissa euron kuvat silmissä. Tällöin voi tuntua ikävältä, että sopimuksen pikkuseikkoja joudutaan juristivoimin viilaamaan paikoilleen. Eikö tämä ole epäluottamuslause bisneskumppania kohtaan?

Usein ajatellaan, että “sopimukset kirjoitetaan tuomioistuinta varten”, eli mahdollista oikeudenkäyntiä ajatellen. Tämäkin on totta, mutta useammin juristin tehtävänä on kysyä hankalat kysymykset vielä hyvän sään aikana: Mitä tehdään, jos toimitus ei tulekaan ajoissa? Entä jos siitä koituu kuluja, kuka kantaa vastuun? Kuka maksaa?

Kun osapuolet ovat sopineet vaikeista asioista etukäteen, se helpottaa heidän toimiaan vastoinkäymisten ilmetessä. Jos vastuukysymyksistä keskustellaan vasta kun maito on maassa, voi sopiminen olla huomattavasti haastavampaa.

Tässä myös standardisopimukset voivat auttaa. Esimerkiksi IT2015-sopimusehdot sisältävät useita alalla käytettyjä tyypillisiä ehtoja ja ne voivatkin toimia hyvänä checklistinä. Toisaalta kun standardiehtoja käytetään laajalti, voivat molemmat osapuolet olla melko varmoja siitä, mihin he ovat suurin piirtein ryhtymässä. Standardiehdot eivät kuitenkaan korvaa huolellista sopimukseen tutustumista – ne kertovat vain sopimuksen “selkärangan”.

Mitä hyvään sopimukseen kuuluu?

Millainen sitten on hyvä sopimus? Hyvässä sopimuksessa:

  1. Osapuolet ovat määritelleet sopimuksen tarkoituksen tarpeeksi tarkasti. Mitä bisnestä ollaan tekemässä? Mitä osapuolet bisnekseltä haluavat? Mitä osapuolet sopimuksella saavat?
  2. Osapuolet huomioivat mahdolliset ongelmakohdat. Mitä tapahtuu, jos toimitus epäonnistuu? Entä jos toimitus viivästyy? Mitä jos laatu ei olekaan luvatun kaltaista? Kuka kantaa riskit?
  3. Käytetään samoista asioista samoja termejä. Jos sopimuksen alussa puhutaan “toimituksesta”, tulee samaa sanaa käyttää läpi sopimuksen. Normaalissa kielessä synonyymit ovat hyvästä, sopimuksessa ne ovat vaarallisia.

Ja sokerina pohjalla: passiivi ei kuulu hyvään sopimukseen. Tuskin mikään muu aiheuttaa niin paljoa tulkintaerimielisyyksiä kuin passiivit. Kun “toimitus järjestetään”, jää helposti epäselväksi, kuka oikeastaan järjestää ja kenen tulee toimia.

Usein voi myös olla järkevää ainakin harkita jonkinlaisia vakioehtoja tai standardisopimusta sopimuksen taustalle. IT-alalla looginen valinta on IT2015.

Tarvitsenko minäkin sopimuksia?

Tiivistäen: kyllä, sinäkin tarvitset sopimuksia. Kyllä, sopimuksista tulee tehdä sellaisia, että ne palvelevat liiketoimintaa eikä toisin päin. Ja kyllä, sopimukset voivat auttaa sinua tekemään parempaa bisnestä ja ehkäistä ongelmia jo etukäteen. Sen takia suosittelen, että mietit firmasi sopimuksia jo tänään.

Jussi Kari on IT- ja viestintäoikeuteen erikoistunut lakimies, joka hoitaa hommat joko hevosnaamari päässä tai ilman.